原创｜三十年了，听说“股份制”还是山寨版？
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1984年的7月25日，天桥百货，中国第一家股份制商业企业艰难诞生。33年过去了，今天的天桥百货怎么样了？至少两代人的心血与渴望，今天又结出了什么样的果实？推荐一篇思想酷原创首发文章供您参考（3535字，阅读约需8分钟）。对此话题感兴趣的朋友，文末为您推荐了著名经济学家梁小民先生的作品《写给企业家的经济学》。交流、转载、投稿及合作，请联系微信caiyunpeng789或18910623426，为了我们走得更远，请尽快关注这两个号码！为提供更优质购书服务，您还可在孔夫子网搜索“千字文华签名书店”，购买更多的绝版书和九品、六品书。想每天读到同类好文，请关注思想酷。
三十年了，
听说“股份制”还是山寨版？
思想酷丨原创·首发
北京有个天桥百货，今天看起来很不起眼，但它却是中国商业史上的一块里程碑：1984年7月25日，北京天桥百货股份有限公司成立，全国第一家正式注册的股份制商业企业自此诞生，此外，它还是第一家由国企转制为股份制的企业，意义就更加非凡。
可以想象，第一个吃螃蟹的人将遭遇多大的麻烦。比如更名注册时，“企业性质”一栏就把人难住了：说集体吧，这可是老字号国营，说个体，显然更不对，但说国营吧，明明又把股票卖给了个人！
工商局整整议了三天，最后来了个一锅烩：“全民、集体、个体合营”。
比这更雷人的，是一张世界上最古怪的股票：蓝色勾边，下附绿色的股息和红利票。更奇特的是背面还注明收益：5年还本，除分红外保证每年5.4％的利息。“保息还本”，显然不符合正规股票的规范。然而当时社会对股份制和股份公司普遍缺乏了解，证券市场也并未开放，要搞股份制，还真得迁就公众模糊的投资意识和金融意识。故而，才有了这带有浓厚债券和福利色彩的股票。
市体改委主任对公司总经理说：“你们的股份制将面临政治、政策、经营三大风险，要顶住。”用“一语成谶”来形容这句话都远远不够：由于对股票的不信任，半年时间，300万股金被退掉145万；1/3的董事会成员辞职；监事会全体解散。比这些更严重的，是1999年由于经营不善，天桥百货被北大青鸟收购！中国第一家股份制企业寿终正寝。
经济学家张维迎在1986年的一篇文章里，就提出了一个“国家所有制下的企业家不可能定理”。当时很多人幻想，只要把国企股份化，我们就实行了跟西方一样的市场经济，经营权和所有权一分离，我们就有了企业家。张维迎对此给出了五条反对的理由，但其实第一条已足够---只要是国企，就不要想真正的政企分开。
无论如何，天桥百货领航之后，至少有很多民企开始模仿乃至改善这种模式，在今天的中国，股份制再也算不上新鲜事了，连上市公司都已达到了几千家。我们更应该感兴趣的是，民企的股份制之路是不是顺畅呢？
很遗憾，民企同样是千奇百怪，可谓家家有本难念的经。
某公司魏总前几年就搞了“全员股份制”，去年底有朋友老张去拜访他，得知他刚刚亲手发放了300万元奖金，觉得很奇怪：怎么董事长还要亲自发奖金？现场正好有两位副总在，就问他们各自分了多少钱，两人只顾嘿嘿笑，就是不回答。事后魏总对他说，单独问还可能告诉你，两人在一起谁能说呢？谁说谁违反纪律！老张很惊讶，你这怎么叫股份制呢？股份制是需要公开透明的呀。魏总哈哈一笑道：“什么股份制，就是分点钱呗，还不是我说了算。让他们插话，我还干得了事儿啊！”
此其一，徒有其名的股份制。
某地有一个名噪一时的大企业，老爷子干不动了，就把股权平分给了儿女，因为一票否决，常常是争吵起来什么也干不了，最后不得不分家。他心疼得在地上打滚吐血：“这是何苦，挣这么多钱却弄得家庭不和！”他问儿女，你么谁缺钱？回答是都不缺钱。是的，他们不缺钱，缺的是平权状态下的权力欲的克制。穷的时候齐心协力，现在却分崩离析！
此其二，一票否决的家族企业股份制。
2009年8月，“真功夫”广州总部，大股东潘宇海委任其兄为副总经理，遭到公司董事长、实际控制人蔡达标拒绝，引发剧烈争执。15年前，二人合伙开了一间蒸品店，后来逐渐全国连锁，其股权结构非常简单，潘宇海50%，蔡达标及其妻潘敏峰（潘宇海之姐）各25%。2006年蔡达标离婚，潘敏峰放弃股权换得子女抚养权，潘宇海与蔡达标的股权由此变成50:50。此后，蔡达标建立现代企业制度的努力，不断触及到潘宇海的利益，比如去“家族化”的内部管理改革，让潘宇海感觉自己已经被架空，矛盾日益激化。2011年4月，蔡达标被广州公安机关逮捕，后以职务侵占罪和挪用资金罪被判14年。
此其三，股权结构不合理的股份制。
股份制引发的乱象其实繁多，不胜枚举，且不说轰动一时的黄光裕和陈晓之争，随便打开网络，就能看到如下众多令人惋惜的事件：
2008年，著名的PPG创始人李亮卷款潜逃；
2007年，亚洲互动传媒CEO崔建平挪用公司资产1.069亿人民币被曝光。
可见，中国目前很多法律真空地带，不能给投资人以足够的保护，VC在投资之前一定要明白，很多法律文件只不过是“君子约定”而已，人的本质调查尤为重要，然而，这偏偏又是最难的。
但投资人在公司运行中就毫无责任吗？2003年，郑立和朋友创建了163888网站，逐渐成为中国首屈一指的网络歌手聚集地，香香等歌手在此成名，《老鼠爱大米》风靡一时，网站随后受众多VC追逐，郑立更曾做客CCTV，以80后领军人物的姿态讲述自己的财富故事。2009年，郑立涉嫌经营色情视频聊天业务被捕。我们不禁要问：创业者的确有不成熟的一面，但投资人对创始人监督了吗？郑立组织48个小姐，分三班倒做色情表演，投资人一点不知？
种种乱象不一而足，引来很多人深思：股份制真的有错吗？为何在国外运行良好的股份制，到我们这就橘生淮北变成了枳？
错的是人而非商业模式！
“股份制”是当今世界最流行也最有利于企业发展的模式。改革开放多年来,我国的中小民企如雨后春笋，但相当多企业因为没有实行股份制或股份制设计存在重大缺陷，导致经营上举步维艰，甚至出现上述股东卷款、另起炉灶、中途散伙乃至互相残杀等现象。
真正做过企业的人都知道，离开“专业人士”“头脑风暴”和“规模效益”，企业的持续发展只是一个空想。企业的合理存在，必须要有包括上述三条在内的足够的“优势总和”。而国内外无数成功的企业事实证明，只有通过股份制，才最有可能培育出优秀的企业。
如果这是确定无疑的，那么在运作股份制的过程中，到底应该在哪些方面格外注意呢？
一
避免“平均分配股权”
我国中小民营企业的股份制模式几乎都是“等额股份制”，即两个股东时每人50%，三个股东时每人三分之一，依此类推。这种股份制存在很大弊端：没有核心人物对企业承担最大的责任，吃大锅饭现象难以杜绝，出现摩擦时则又难以表决……
怎样才能消除传统股份制的弊端呢？将有合作意向并且企业最需要的人才作股东，按对企业的重要性评估排列为1、2、3、4、5、6……，让第一重要的作第一股东，第二重要的作第二股东，依此类推。第一股东的股权在30%至51%之间，不要少于30%，这种股权设计能更好地发挥股东积极性。一条原则必须记住：股份不要相等，哪怕只相差1%。所有股东股权的任意组合，永远不能出现50%=50%的情形，否则分歧时难以表决。
二
缺钱也可以当大股东
如果拟定的第一股东或第二股东没有足够的资本金投资，可以考虑用缩小总股本的方法来保证其股权比例。比方说，企业计划总投资为500万元，拟让第一股东占51%股份，即投资255万元，但其只有127.5万元的投资能力，怎么办？可以将总股本改设为250万元，保证其占到51%股份。然后让其他人也以250万为基数入股，其余的投资能力存在企业吃利息，利率高低参照资金对企业的重要性由股东协商决定。如果拟定的第一股东能缴纳的股本实在太低，而其综合能力确实对企业很重要，可以适当降低其股份比例，在让他缴纳一定股本的前提下，留下一些配额，等他有钱时再补足。此前，由其他愿意多占股份的股东出资并承担相应的盈亏。
三
让股权远大于企业现金
余额的股东管钱
对绝大多数企业而言，库存现金（含银行存款）一般不会太多，资产主要表现为固定资产、存货和应收账款。所以，现金最好让股东中最有经济实力的人或第一大股东当出纳管钱。如果第一大股东（或其担保委托人）不能管钱，就由第二大股东管钱，依此类推。银行取款必须由两个股东或其委托人签章，签章人对经手款项承担连带责任。实际上，只要出纳实际保管的现金少于出纳或其担保人在本企业投资的股本现值，资金永远是安全的。当然，正规的财务制度同样至关重要。
四
股权不得任意转让
民营企业的股东多数是本企业精英，所以股东需要相对稳定。可以在章程中约定股权在一年或更长时间内不准转让，如果转让也必须优先转让给内部股东或内部员工，乃至内部“低价竞卖”，因为企业的原有股东短时间内无法了解外来股东的人品。考虑到股东转让股份的情形，有必要约定任何股东转让股份后必须交一定的保证金到本企业，以保证其在一定时期之内不在约定区域作与本企业相同或类似业务，保护企业的客户资源及其他无形资产。
按以上模式运作，应该有以下好处：
让最能干的股东全身心投入工作，因为干好了他利益最大，干糟了他损失最大；
可以较好地稳定企业的人才队伍；
出现分歧时容易表决，永远不会出现无法表决的情形；
可以有效避免合谋虚报冒领和贪污；
使企业资金最安全，几乎不可能出现“携款外逃”行为；
能有效避免“另起炉灶挖墙脚”现象。
由于各种原因，国内很多企业家对西方舶来的“股份制”充满了疑虑，即使所在公司实施了股份制，也都是掐头去尾、改头换面的山寨版，原因就是对权力流失的种种担心。股份制到底是为了分股份，还是为了更好的面向未来？还是那句话，商业模式没有错，错的是人---缺失了胸怀、缺失了格局、缺失了视野与合作心，尤其是缺乏一种正确的企业家思维，再好的商业模式，也等于零。
你现在就可以
成为一个企业家
是的，现在！
但你要读懂这本书
这里从始至终
都是企业家的思维模式
有时候错过一本书
真的错过了整个世界
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